日军侵占京(南京)沪杭后，继续大举向我华中腹地进攻。1938年5月14日合肥沦陷,19日徐州失守,6月6日开封沦陷，10月25日武汉沦陷。至此,华中主要大城市和交通要道被日寇所侵占。
华中地区通常指北起陇海铁路，南跨长江，西迄汉水,东至海滨,处在江、淮、河、汉之间,包括苏、浙、皖、豫、鄂五省和上海、南京、杭州、武汉等大城市的我国腹心地区。这一地区人口众多,物产丰富，交通便利,经济发达，是国民党统治的政治、经济、军事、文化中心，战略地位非常重要。
日军在华中一直驻有重兵。1938年2月14日，日本大本营命令建立华中派遣军，下辖第二军(4 个师团1个旅团)、第十一军(5个师团、2个旅团、1个支队)及直辖的第十五、第十七、第十八、第二十二、第一一六等 5 个师团。1939年9月23日，日本大本营撤销华中派遣军司令部，设立中国派遣军，统率其侵华的全部日军陆军部队，总部驻南京,并加强了驻华中的兵力。
日本侵略军为了推行其“以华制华”的阴谋,大力扶植和发展汉奸傀儡部队。各地汉奸纷纷附逆,各种伪组织相继孳生,各种名义的伪军亦应运而生。开始时,各地伪军大都系地方性的汉奸部队,自立“山头”,有的叫“和平救国军”,有的叫“和平建国军”,有的叫“绥靖军”,且冠以地名,如以任援道为司令的叫“苏浙皖绥靖军”,李宝琏的伪军称为“湖北绥靖军”,张启璜的伪军叫“和平救国军豫皖军”,等等,名目繁多,不一而足。
1938年7月26日，新四军政治部对华中伪军情况作了如下分析:“由所得材料，伪军中大致有三种不同的情形:(一) 东北四省的同胞，多半是被日本帝国主义尤其是关东军强迫威胁而来……他们与日人的比率大致成为十对四。(二)蒙军多为内蒙军队……其部下官兵也多深明大义的。(三)当地汉奸维持会等所组织的伪地方警卫军或保安部队等，他们的头目系流氓土匪或豪绅,并胁迫青壮丁加入,像这些都是中国人，而且日本军阀对这些伪军待遇很不好，当然容易争取。”
汪伪卖国政府成立后，即大肆扩充势力，网罗国民党中的投降派及土匪地痞流氓。大批国民党正规部队纷纷投敌,截止1943年6月，率部叛变投降日汪的国民党高级将领有 33 人之多。如国民党高级将领李长江、孙良诚、张岚峰、庞炳勋、孙殿英、郝鹏举、项致庄、潘干臣、杨仲华等先后投敌当了伪军头目。据不完全统计,华中地区的伪军正规军有任援道(京沪)、李长江、杨仲华(苏北)、杨揆一(武汉)、张岚峰(开封)、刘湘图(兴化)、郝鹏举、徐继泰(淮海)、汪伪中央直属(警卫师、税警团上海保安团)等八大部分；地方伪军计苏、浙、皖、豫、鄂、苏淮特区六个省单位,包括县警队、反共自卫队、清乡队等。华中地区乃汪伪卖国政府的命脉，故在华中地区集伪军之大成，其主要兵力分布于苏南、苏北、上海及杭州湾和武汉周围。
太平洋战争爆发后，日本抽调大批主力部队南下作战，驻华中地区的日军有所减少，于是加紧推行其“以华制华”的反动方针,进一步调整和加强了伪军,使在华中地区的伪军无论在人数上、装备上均有了加强。
1944年10月，伪军又作了一次较大的调整与扩充，除原有的第一、二、三方面军外,将第二、第二十四集团军和豫北“剿共”军的番号撤销，分别改为第四、第五、第六方面军，重点是加强南京、上海、杭州地区的军事力量。经过调整,华中地区的伪军为:第一方面军总司令任援道，下辖 2个军4个师；第二方面军总司令吴化文，下辖3个军10个师;第三方面军总司令张岚峰，下辖 3个军5个师3个独立旅。另有徐州绥靖公署主任郝鹏举，下辖4个师;杭州绥靖公署主任项致庄，下辖1个军3个师及2个独立旅;武汉绥靖公署主任叶蓬(后改为第九方面军,叶蓬任总司令)下辖2个军4个师一个独立旅;豫鄂边区“剿匪”司令部司令张启璜,驻河南信阳，下辖1个师1个独立旅;蚌埠绥靖公署主任林柏生,下辖1个独立旅;另有1个警卫军，下辖3个警卫师，分驻南京、蚌埠、六合。
中共东南局书记、新四军副军长项英于1940年1月25日在《新四军江南敌工会议上的训词》中，分析了汪精卫组织伪中央政府后伪军一定会有一个大的发展的新形势，要求“我们在敌军工作上,在这种新的情况下,我们的工作方针,工作的中心,应依据这新的情况来作更具体的讨论和决定”。他指出,过去一年多来对伪军有计划的广泛的多方面的宣传鼓动工作同时配合组织工作做得较差。项英要求敌工部门和民运部门很好地联系和配合，发动广大群众参与对伪军的争取和瓦解。对伪军不仅是宣传,而且要有计划有步骤地进行组织工作,同时配合着军事行动，以领导群众斗争的方式方法，有策略地去进行。“这也就是等于一种不流血的武装的斗争,同战斗一样,要运用战术,很好的指挥”。
陈毅率新四军第一支队挺进江南敌后开辟了以茅山为中心的抗日根据地，短短三年中争取了三股伪军反正,即金坛王德成部、镇江韦岗绥靖队(姜希安部)及镇江杜xx部,共计人枪三百。陈毅认为数目虽小却有其政治意义。他总结出了做好伪军工作的七条经验:第一，以军事进攻配合政治争取:第二,通过居民关系争取伪军反正;第三伪军做贼心虚,始终存在观望心理，我军愈有抗战的政治主张和光明的政治态度并获得民众拥护，愈可以吸引伪军反正;第四,运用正确的统一战线政策,争取两面派,是争取伪军反正的桥梁;第五,伪军工作宣传鼓动方面应是公开的，应动员广大人民造成民众运动，但如何组织反正应是绝对秘密的,事机不密，反陷起义者于死，这是民族的损失;第六,伪军反正其作用在造成敌人营垒的瓦解，不是着眼在扩充几多人枪，因此切忌各方面的抢夺，脱离正确的对敌伪的统一立场,甚至走向用金钱收买,使伪军待价而沽,甚至泄露秘密,应避免这种偏狭倾向;第七,不应贪图小利,凡有觉悟的伪军,应使其尽可能留在敌方，从伪军方面进行敌军工作，只有在事机泄露不能再留下时才坚决反正,争取先机。陈毅指出这就是伪军工作的领导艺术。陈毅满怀无产阶级革命家的激情宣告:“敌军内变是对付敌人最好的办法。敌人进行的是反革命战争，他没有使用这种斗争武器的政治基础。我们进行的是革命战争，是合乎正义，合乎人道,为了和平,为了自由,所以我们具备了使用这种瓦解敌军的政治上的优越条件。有人怀疑能够把敌人力量掉转了对付敌人,我们应该决然相信,这是能够的,我们可以做出许多实际来看。”
怎样对待伪军俘虏，是伪军工作中的一个重大政策问题。1938年新四军《敌军政治工作纲要》就明确规定，“对伪军的俘虏，不论官兵都不可杀害，应一律予以优待，其有自动过来的应予以重赏,负伤的为之医治,并注意利用投诚或俘虏官兵的名义对伪军发出宣言号召”。当时对日军俘虏是大批释放，但对伪军俘虏则耐心地加以教育,启发其民族觉悟，认清日寇是全中华民族的死敌，当伪军是背叛国家民族，遗臭万年。抗日战争最后必然要胜利,只有参加真正的抗日部队八路军新四军才有前途。在提高民族觉悟和阶级觉悟的基础上，尽量动员其参加新四军，因为大批释放只能让日寇重新胁迫他们组成新的伪军来反对新四军，这是不利于抗日的。但对老弱残疾和成分不良的伪军俘虏皆经优待后发给路费释放回家。
“皖南事变”后,新四军处于日、伪、顽的夹击之下,环境更加险恶，因此对伪军伪组织有必要采取更为灵活的方针政策。当时整个敌后抗战也进人了最艰苦最困难的阶段，为此中共中央于1941年8月4日作出了《关于敌伪军伪组织的工作决定》,其中对伪军伪组织的方针政策有十-条,主要精神是;“孤立日寇,使日寇不能扩大伪军与巩固伪军。对已组成的伪军加紧争取工作.以便在必要与对我有利时实行反正,现时应争取对我帮助,不坚决反对我们，这是对伪军伪组织的总方针。”
在具体方针政策上，重要的有:承认两面派的地位并采取控制政策:对同情分子严守秘密并保持其灰色面目;在交通线及敌人势所必争而我在军事上无法夺取或夺取后不能站稳等特殊地区，对伪军伪组织进行交朋友的工作,少结仇怨,改善关系,已建立起良好关系者不争取反正,宁让伪军占领而不引起日寇注意;已不能巩固的地区应善于以革命两面派的态度去敷衍敌人;对伪军一般不要其立即反正，争取长期埋伏,以待将来有利时机,特别是成分很坏的伪军更应劝其不要反正，只有某些深入我根据地的而为我必争的据点之伪军在可能时争取反正，或某些伪军因我秘密关系暴露不得已才实行反正；对大股反正之伪军，可以外围军看待,不缴械,不强迫改编,不剥夺军官的兵权，合则留，不合则去,帮助他们进步,但不应轻易帮助他们扩大;对伪军工作最重要的一环是加强争取伪军各级军官,对高级官长亦宜加紧争取;伪军伪组织中的我党组织应以短小精干长期隐蔽为原则，基本上应注意吸收军官入党,切忌庞大,党员亦不宜过严格组织生活，以免破坏。
新四军及所属各部队坚决地、切实地贯彻执行了党中央的上述指示，华中局并于1941年10月25日作出了《关于加强敌伪工作的指示》,要求各区党委和各师负责同志参加成立党政军统一的敌伪军工作委员会，加强师敌工部,建立敌伪工作站,并强调指出;“目前应集中最大力量来进行伪军工作，注意经过伪军关系来进行敌军工作，在实际执行中央对伪军工作方针时，应严格纠正那种言行不一致上下级不一致和党政军不一致的不良现象。为了保证对伪军工作更正确更便利的进行，特规定伪军营长以上的关系一律由当地负责同志亲自处理之。”
在新的形势下，对伪军的策略也有新的变化。新四军第三师师长兼政委黄克诚1941年3月在一次会议上要求做好争取伪军的工作，“只要他不再进攻我们，保持我们的工作人员，帮助我们工作(如送情报等)条件下,我们允许他‘明投日本’，暗保中华”。第二师1941年3月18日在政治工作报告中也提出:“以前之过早反正与瓦解都不是中心，目前主要策略在争取伪军伪组织成为两面派，再进一步成为革命的两面派,使暗中助我。”第一师在 1942年对伪军的策略上亦出现了五个方面的变化:一是以军事打击为主转到以政治争取为主，达到多结朋友,孤立了日寇;二是以小股伪军为主转到以较有决定意义的大股伪军为主;三是由公开的反正转到秘密的反正(四分区有两股伪军表面上仍挂伪军招牌,敷衍日寇，实际上完全听我军指挥),接受我们赋予的任务;四是对叛变投敌者以宽大办法代替严办的处罚，使其甘心悦服不再顽抗;五是在经济上某些地方比以前宽大。策略的转变使工作更具灵活性,成效亦更显著。如整个苏中伪军有十分之七的师与我军建立了关系;两面派与伪政权中有来往者从40%增加到85%至90%,泰县48个伪乡长中,共产党新四军对其中47个可以控制与指挥。1944年以后,国际反法西斯战争不断取得胜利，新四军在华中敌后战场也渡过了最困难时期,开始进入局部反攻。在这种新的形势下，对伪军伪组织的方针也作了调整。1944年5月,华中局会议确定了对各种不同的伪军的不同策略原则。12月8日,华中局又发出《关于加强伪军伪组织政治攻势的指示》,要求抓住国际国内的有利形势，对根据地周围的一切城市和交通要道的伪军、伪警和伪军家属,有计划地开展政治攻势;利用一切关系,深入到伪军伪组织中去，加强联络与组织工作，争取伪军伪组织人员站到抗战方面来。1945年6月27日，华中局和新四军政治部又发出指示，强调说明在新形势下要把工作重点放在争取大股伪军与带战略性地区的伪军上面，这一中心工作由旅及军分区以上去做,地方性伪军、伪警及伪组织.由地委去做。鉴于伪军日益表现恐慌动摇,要抓住时机,对一切与我无直接和间接关系的伪军,应普遍公开联合他们立即反正,说明日寇死亡为期不远，如果还不立即反正，就快没时间来为国立功和向民族悔过赎罪了。这种伪军反正愈多愈好。但某些有直接或间接关系的伪军，特别是某些重要地区和交通要道与我有关系的伪军，仍应采取隐蔽待机的方针，并从各方面加强其内部的组织和教育工作，以便将来配合战略反攻，而不应过早暴露与过早反正。为了加强大股伪军和伪组织的工作，华中局和新四军军政治部要求各级党政军抽调大批得力干部，组织专门工作委员会去进行,如遇有大股伪军调防时,该委员会亦应随之行动，不得中途放弃或借故调走干部。
正是由于中共中央华中局和新四军军部从华中实际情况出发，及时制定和调整对伪军伪组织的方针政策和策略，从而使伪军工作不断深入,越做越好。
新四军在八年抗战中共争取了伪军54025人反正，占歼灭伪军总数35.2万人的15.4%。其中1941年5月以前只有零星伪军反正,1941年6月至1942年5月反正伪军4825人,1942年6月至1943年5月为7921人，1943年6月至1944年5月为11320人,1944年6月至1945年5月为13146人,1945年6月至12月31日截止为16813人。