1946年,蒋介石撕毁"双十协定"，向我华中解放区发动猖狂进攻。邵伯是扬州之北运河线上的重镇，也是我华中军区南面的门户，战略地位十分重要。为此蒋介石调集了黄百韬的二十五军，李天霞的一百军，及海空军一部分，联合进犯邵伯。
当年8月23日凌晨，薄雾蔽空。敌人的隆隆炮声，揭开了向我进犯的战幕。守卫邵伯的我华中军区第二军分区第四团全体指战员立即进入工事准备战斗。团长叶克守和政委张玉辉立即赶赴团指挥所，并报分区杨洪才副司令，请他来邵伯坐镇指挥。杨副司令告知:“乔墅也已打响，我立即来邵伯。”
近一个小时的炮击以后，两架敌机肆无忌惮地轮番向我阵地轰炸、扫射,硝烟腾空，火光闪闪。敌机扫射、轰炸了约半个小时后，又开始炮击。近中午时，敌人已往北到达胡庄、马庄、殷庄一线，构筑重机枪阵地，挖掘通向大王庙的交通壕。我二营严营长向团长报告:“敌人约一个连正向大王庙阵地冲过来。”“等他们靠近副防御工事后，消灭它! ”团长斩钉截铁地回答。
敌步兵在轻、重机枪掩护下，向我二连阵地发起冲击。陆海泉连长高声命令“打! ”西侧三连以机、步枪向敌射击。敌成批地倒在水稻田里，其后续部队在督战队的胁迫下又冲了过来。连长急电营长周志福要求重机枪、迫击炮支援。营长接通团长的电话后，团长即回答:“已经命令机炮连支援洋桥线一挺重机枪、两门迫击炮，二连要坚决守住阵地! ”
机炮连重机枪手，是从彭家庄战斗中解放过来仅八个月的“小广东”沈德良，他刚找好重机枪位置，就被敌人的炮火炸伤。与他一起被解放的胡松林在同一颗炮弹下牺牲。弹药手跳上去接过重机枪向敌人猛扫，我迫击炮也向敌人袭击。敌人的进攻再次被打退，在激烈的战斗中，我坚守仙邵公路口的三排半个班的战士，在打退敌人三次进攻后，全部壮烈牺牲。连长陆海泉急电营部请示，但电话线路已被炮火破坏，千钧一发之际，他命令全连交错掩护,迅撤至河北第二道防线。
下午三点多，团长叶克守与政委张玉辉从杨副司令那里得知防守乔墅河南阵地的五团二营防线已被敌突破，八十四团接防了乔墅河北阵地，阻敌于河南。当时洋桥阵地危急，如洋桥失守，敌人可直扑邵伯南街，全团将处于被敌包围之中。
在此战斗胜败关键时刻，叶团长当即命令一营二连必须坚守河北阵地，不准再后退一步；命令一连一排到洋桥河北西侧支援二连坚守阵地;三连加强火力侧击敌人，但不准出击，以防止敌人乘虚而人，同时还命令三营派部进入河北阵地。一会儿，河南敌人在轻重机枪掩护下，企图涉水过河夺取河北阵地。
在我迫击炮和轻重机枪的猛烈的火力下，敌人的三次强渡终于被打退。成百名敌人倒毙在水稻田里、河坡岸边。太阳西斜，邵伯全线平静下来。
二连奉团长之命从洋桥撤下,调至北街头运河大堤，防守从邵伯湖进入运河的口子。各营抓紧时间整修工事，并严密监视敌人动静。入晚，团领导在南街团指挥所里开会，分析了一天的战况，估计明天敌人将会全面进攻，重点可能还是洋桥，于是重新作了部署。
24日天亮前，全体指战员都已吃过早饭进入工事，严阵以待。
“皮旅”支援的重机枪班，经过急行军也已到达大王庙阵地。
敌人照例在两架飞机轮番袭炸扫射后，全线进犯。上午，敌人发动了三次进攻并企图架设浮桥，都被我打垮，下午2时以后，敌发起了对洋桥线的总攻。刹那间，阵地上空浓烟滚滚、火光迭起，泥土、弹片横飞，当敌步兵跳出战壕欲上船时，我军重机枪、迫击炮一起向敌人扫射，轰击，六七十个敌人纷纷倒下，余敌只得爬回了他们的交通壕。
少顷，敌人又组织第二次强渡，成批的敌人分几路冲到了岸边，几十个敌人虽已丧生，但仍有六七十人渡了过来。我军预先埋好的裹有石灰包的集束手榴弹先后拉响爆炸，一部分敌人被炸死，一部分敌人捂着眼睛乱窜。此时我们的伤亡也已过半。随后，敌人开始了第三次强渡，约有一个连的兵力渡过了河。
连长孙春度端起机枪扫射并跟到战壕里高呼：“拼手榴弹! ”敌人一批批倒了下去，他自己也带了花。此时，我们只有十几个人了，情势极度危急。七连长不顾伤痛跳出战壕横扫冲到壕边的敌军。河坡上火光阵阵，杀声震耳。英勇的指战员高呼着“把敌人消灭在阵地前!”终于打垮了敌人三次强渡，邵伯东翼——洋桥一线转危为安，也就在这一天，邵伯西翼——西寺阵地也展开了激烈的格斗。
晨光熹微，敌人3艘炮艇开来，十几条武装机动船在湖中游动，窥测我方阵地。中午时分，两艘敌炮艇的重机枪，突然射向西寺滩头阵地，掩护两条配有轻机枪的木船向我六连阵地冲来。我六连指战员用机枪向敌人猛射，同时，向敌船投掷手榴弹。敌一条船在我阵地前10米处被炸毁下沉，另一条船掉头逃跑。此时，北范庄又窜出10余条敌木船准备再攻。
情况紧迫之际，军区支援的平射炮已到。炮兵选好阵地，就在大堤上目测敌炮艇方位，瞄准敌艇,连发7炮，打中了两艘炮艇。一艘停在湖中不动了，另一艘开足马力带伤逃跑。
炮声震破了敌胆，躲在北范庄后的其余几艘炮艇、10余条武装民船向南逃窜。
当天下午三四点钟，当敌人对大堤进行最后两次进攻时，敌海军也向西寺猛攻。隐蔽在北范庄的一个敌步兵营，组成了两个排的“敢死队”，分乘6条民船，在炮艇和陆上炮火、轻重机枪掩护下顺着湍急的湖水，飞快地向西寺滩头猛冲过来。营长当即命令坚守阵地的六连“寸土不让，拼到最后一人一弹!"命令传到战壕，指战员齐声高呼:“坚决消灭敌人! ”
先头的两艘敌船冲近岸边时，连长王志明大叫一声“反冲上去!”他与副连长王锡宝首先跃出战壕，端着机枪边扫边跑，冲向湖边。白刃格斗在激烈地进行着，我六连指战员已伤亡过半。团长急调机动兵力。由营政委常喜生率领飞快地越过大王庙，穿过船闸冲向湖滩，以压倒的优势与敌人展开白刃战。
西寺白刃战我们胜利了，消灭了全部登陆敌军，生俘5名，缴九六机枪一挺、掷弹筒两只、三八步枪四支。邵伯西翼阵地依然在我手中。
8月25日，骄阳当空。黄百韬倾其全力发动更大的攻势，企图夺占大王庙直取邵伯镇。
整个上午，敌人的排炮、4架飞机集中袭击西寺、大王庙一线，重点在运河大堤。爆炸的烟柱连续不断地腾空而起，遮天蔽日。
敌炮击停止不久，吴连长见正南方影影绰绰似有装甲怪物向北而来。他直接向团长报告:“正南约200-300米似有装甲车或坦克开过来了。”
叶团长放下电话立即走出地堡，拿起望远镜观察。原来，那不是坦克装甲车，而是平射炮，钢板后有人在向前推，在距离我主阵地约250余米处停住了，敌兵正在挖工事。
日过正中，敌人的猛烈炮火又起。平射炮连连射击我军的三个钢顶大小地堡。在几声震耳的爆炸声中，主保前墙被轰开，左右小堡也被轰去一角。五连长牺牲，耿志庭副营长受了伤。敌人开始以整营的兵力轮番冲锋。我五连战士伤亡很大，四班长严礼云端起机枪与二班长殷德生一起跳上堡顶猛扫，前面的敌人倒下，后面的仍往上涌，严礼云头部中弹牺牲，副排长跳上堡顶端起他的机枪再打。敌人距主堡仅20米了，副连长高龙保命令战士进入投弹壕向敌猛轰。大堤上敌尸遍地，故人的第一次进攻被打垮了。
不多久，敌人再次发起冲锋。我军以交叉火力密密地织成了“死亡之网”，迫击炮弹在敌阵地上爆炸。我主堡顶上二班长殷德生和一排副的轻机枪、“皮旅”的重机枪居高临下猛烈扫射，打得敌人连滚带爬向后退。
不多一会儿，敌人又进行炮火袭击，飞机轰炸，然后发动步兵冲锋。在敌人离我五连主堡越来越近时，连长大声命令:“冲上去!拼刺刀!”血火搏杀在大堤上展开……
第三次进攻刚被打垮，敌人又开始了第四次进攻。我们第一线的指战员已所剩无几，在这万分危急的时刻，我十纵队八十二团先头部队一个连驰援而来。他们以猛虎下山之势冲了过去，敌人大批倒下。敌人第四次进攻又被我打垮，登陆的敌海军也全部被歼。
当天黄昏，地委惠浴宇同志打来电话，他对张玉辉同志说:“你们打得好!我代表地委和分区党委表扬全体指战员，祝你们夺取新的胜利!”
此时，十纵队常玉清副司令已经到达邵伯，并与杨副司令商定:当晚由八十九团接防运河大堤；八十二团接防南圈门、洋桥；四团全部集中西寺。26日下午2时许，敌二十五师一二〇团的步兵,突然间一批批地跳出战壕，在轻重机枪、掷弹筒掩护下，向运河大堤原我五连阵地猛冲过来。敌军分明是企图利用我军换防之机搞偷袭。
邵伯南大门形势突然严重。
我八十九团二营两个连在火力掩护下冒着弹雨前仆后继反冲上去:一路从东面圩埂迁回反击;一路迎着正面敌人的火力疾驰而上。密集的手榴弹、迫击炮弹连续爆炸，勇士们冲上大堤，又与敌人展开了白刃血战。一度被敌占领的三个地堡被我重新夺回，敌大部被歼，小部分仓惶逃窜。八十九团英雄们又一次以鲜血和生命保卫了华中首府的南大门。
同一天的下午，我东线主力总攻如黄路上的分界，敌九十九旅两个团全部被歼。捷报传来，邵伯军民欢欣鼓舞。黄百韬“几小时拿下邵伯”的幻梦彻底破灭。
华野司令员粟裕同志在战役总结时褒扬我守卫邵伯的部队:我守军武器很差，又系新成立的兵团，兵力不是，但他们以无比的顽强(尤其是四团)保卫了邵伯，创造了守备战的范例!"