围攻鲁大昌
红四方面军走出草地，第一仗就是夺取岷州、洮州、西固等地。蒋介石得知红二、红四方面军即将走到草地边缘时，就电令国民党甘肃省主席朱绍良率部拦截。朱绍良立马下令各路人马,对红二红四方面军进行堵截:王均之第三军第七师、第十二师在文县、武都、天水、西固设防;毛炳文之第三十七军第八师、第二十四师在陇西、定西设防;鲁大昌之新编第十四师在岷州洮州西固设防;青海马步芳之新编第三军在循化至贵德和兰州西之新城经西宁至湟源扼守。
甘南的岷县为鲁大昌的老巢。鲁乃甘肃土著军阀,其人马被国民党政府编为新编第十四师鲁大昌以岷县为中心，在其周围的西固,临潭布下兵力,构成了防堵红二、红四方面军北上的第一道防线,鲁大昌坐镇岷州。因此.攻打岷州就成为实现红二、红四方面军制定的“岷洮西固战役计划”的第一个战斗。岷州古城位于洮河南岸，辛亥革命后改为眠县。其城墙高10米，顶部阔 2.5米城墙始建于秦，明洪武年间重建，经历代修葺,城池极为坚固。鲁大昌进驻岷县后，又将城墙加固,使其更高更阔。岷县东临迭藏河,南依海拔高达 3000多米的二郎山。鲁大昌依山构筑碉堡，以交通壕将山、城连为一体,易守难攻。
8月6日，红四方面军先头部队从包座出发到达甘南罗达(今迭部县洛大)，继而各部相继进入甘南。8月9日,红三十军第八十八师师长熊厚发、政委郑维山率该部抢占了天险腊子口,并于当日下午攻占了岷县的漩衡、大草滩一带。随后,军长程世才令红三十一军一部进占了哈达铺，又于当晚逼近了岷县城。
8月10日,我军对岷县城发起总攻前，担负先头部队总指挥的红四方面军政委陈昌浩，把团以上干部叫来，指着地图上的岷县城问:“这是我们四方面军走出草地的第一仗，你们有没有信心打胜?”
“有!”众人回答。
陈昌浩说:“我们提出的口号是:打到岷县，活捉鲁大昌;打到陇西,活捉毛炳文;攻占洮州城，红军大会师!”
这天，陈昌浩指挥红三十军一个上午就攻占了十里铺、三家山等十几个敌人据点,从东、南.西三面包围了岷州城。当晚 11时,首次攻打二郎山,占领了 5个碉堡，后半夜又被敌人夺回。次日拂晓时，陈昌浩组织 200 余人的敢死队,再次占领了二郎山。8 月11日下午，鲁大昌增援部队赶到,双方开始了拼刺刀。红军失守了几个阵地，后于8月12日夺回,红军占领二郎山后,准备搭梯子攻城。鲁大昌慌了,企图从城北铁索桥上逃跑。他刚上桥,就被其副师长蒋云台发现，蒋严厉责问道:“鲁大昌,你想逃跑,我马上报告蒋委员长,杀你的头!”
鲁大昌急中生智，笑着说:“我怎么会跑?我是来看看如果我们的援兵赶来，这座桥一下子能承受多少人。”
逃跑不成，鲁大昌回到指挥所,抱着破釜沉舟的决心，下令将二郎山与城南之间的民房全部焚毁，以扫清射界。他又逼迫百姓往城墙上输送擂木滚石，沿城挖了一道宽8尺深5尺的壕沟,并埋设了地雷。
自8月13日起，红军连续3天彻夜攻城,战斗异常激烈,双方均伤亡惨重。由于红军刚走出草地,体力尚未恢复,装备低劣,弹药缺乏，虽歼敌逾 3000,但始终未能破城。
此时，毛炳文的援军陆续逼近,红军转入围城打援,对岷州城的攻势趋缓。
有一天，鲁大昌派两人出城来到陈昌浩的指挥所，对陈昌浩说:“我奉鲁师长之命，特来与你们谈判，我方愿与贵方订城下之盟。”
“城下之盟?”陈昌浩笑着道：“愿闻你方条件。”
“只要贵军不再攻城,不占岷县地盘，贵军愿走哪条路就走哪条路，我军决不放一枪。”
陈昌浩将计就计，派一部兵力对岷州城围而不攻，监视鲁大昌,腾出兵力支援其他部队,向渭源、临洮和洮州旧城攻击。半个月后,红军占领了岷州城。
痛打马家军
就在陈昌浩指挥部队攻打岷州之际，红四方面军其他各路人马正筹划攻打洮州旧城、渭源、临洮等地。
攻打洮州旧城的是第十师和妇女独立团。徐向前派方面军直属司令员杜义德到第十师指导作战。这天,杜义德和十师师长余家寿、政委叶道志等领导来到距离洮州城两里路的山包上，观察地形。金向阳参谋长指着洮州旧城介绍地形和敌情，他说:“洮州旧城位于甘肃西南洮河以西，城池方圆9里,城高约 10米,厚5米，有4个城门,护城河深约 5米。原来守敌一个团,见我军大军压境，怕被包围,正向临洮方向逃窜,城内只有一个营……”
杜义德是个急性子，听说城里只有一个营时，就打断了金向阳的话说:“哎呀,你讲了大半天只有一个营的敌人，我们还研究什么呢?马上向各团分配战斗任务。不然,敌人得知我们来了,还不赶紧卷起铺盖逃之夭夭啦?
叶政委也急了,撸着袖子说:“是啊,如果我们动作迟了,让敌人跑了还有什么戏啊?”
余师长在他俩的催促下,立即向各团下达了作战命令。
8月21日拂晓，洮州旧城还笼罩在白茫茫的晨雾中，余师长举起信号枪，向空中打出3 发信号弹。顿时枪声大作,十师和妇女独立团向守城之敌发起攻击。不到半小时,红军杀进城内,守敌不支，纷纷向城中寺庙逃去。敌人逃到哪里，红军追到哪里。不到 10分钟,寺庙被占领。
此战,歼敌一个营,打死150余人，俘敌250人，缴枪 400 余支。战斗结束,十师和妇女独立团排着整齐的队伍，举行了入城仪式。老百姓见自己的队伍来了，无不欢欣鼓舞。
8月23日，侦察员飞马来报,说西北方向尘烟滚滚,并分析说可能是敌骑兵来袭。
杜义德估计此路敌人有一个团。他对各团领导说:“骑兵不可怕。打骑兵办法有两个,一是打骑兵队伍的前头,前头队伍一乱,后面必乱;二是可以用枪扫马腿,马腿中弹便会摔倒,马倒人必伤。”说罢，他命令部队出城，隐藏在西峰山，东陇山等小树林里,构成了一个弧形伏击阵地。
果然不出所料，敌人的一千多骑兵落入了红军的伏击圈内。余师长举起手中枪，只听“叭!叭!叭!”3 声清脆的枪声，跑在前面的两匹黑马突然马腿一软倒下，骑在马上的人被摔在地上。随后,枪声大作,手榴弹在敌群中开花，炸得敌人如出洞的老鼠四处逃窜。杜义德大声吼叫:“快吹冲锋号!向敌人两翼迁回，不让一个跑掉!”
十师和妇女独立团闻声而起,如猛虎下山。这一仗歼敌 200余人,俘敌 34 人,缴获战马近百匹,各种枪支、马刀 300余件。杜义德见俘虏大都蓄着络腮胡子,军帽里面还套着一顶白帽子,心里就明白了八九。一审问,果然是马家骑兵。马步芳企图夺回洮州旧城,命马彪率骑兵第一旅东犯,这是该旅的前锋一个加强团。
杜义德知道，马家军一向以剽悍善战著称，遭此挫折是绝不会善罢甘休的。不出所料,8月24日,马彪率部倾巢进犯,轮番向我石岭山、西峰山阵地发起猛烈进攻。因西峰山为城郊制高点,双方争夺异常激烈。马彪命督战队将成箱的银元、烟土抬到火线,刺激士兵们卖命。那些得了银元、烟士的士兵发疯般地打着尖厉的唿哨,朝山上蜂拥而上。十师和妇女独立团顽强抵抗，奋勇杀敌。杜义德和余家寿深知敌人不会甘心失败,更大的战斗在即。他们决定将敌人引进城打。
8月27日一大早,敌骑兵便来了。这次是马彪亲自带了两个团来的。红军按照事先拟订的方案，一个连的兵力在西峰山下且战且退，诱敌深人，退到城内，迅速隐蔽。敌骑兵不知上当，发狂一般纷纷涌人城内。正当他们沉浸在“胜利”的喜悦之中时,突然从四面八方的屋顶上丢下了无数手榴弹或瓦片砖块，被困在巷内的敌人被打得抱头鼠窜。在我军的沉重打击下，马彪带来的两个团3500名骑兵全部被歼。
马步芳见夺取洮州旧城无望，只好引兵西去。此时徐向前指挥三十军夺取了漳县，八十九师攻占了渭源，九十三师攻克了通渭。红军连克4城,夺取了甘南广大地区，为红二、红四方面军北上,扫除了障碍。