1942年10月下旬，新四军—旅一团开赴四分区南通以北的石港一带活动，向南通警戒，以保障南坎会议(注)的顺利进行。
不久，得到一个情报，日晕将有3个师团来苏北(泛指长江以北，含苏中)“清乡”。因主力部队都在苏中，显得过于拥挤，上级决定向周边疏散。我一团奉命转移淮南。1943年3月间，我们正准备在扬州地区过运河的时候，原来盘踞在凤谷村、车桥、曹甸一带的顽军韩德勤部，在日伪军“扫荡”下，一触即溃，投敌的投敌，逃窜的逃窜，曹甸地区已成为沦陷区。因此领导上改变计划，把收复开辟曹甸地区的任务交给了一团。
团里决定，先歼灭兴化西北沙沟之敌，打开缺口，再由我带领二营以及从机关抽调的部分工作人员，加上少量地方干部，挺进曹甸地区。这个地区位于宝应同准安两县交界处，南临大溪河，北有涧河，东近射阳河，西靠运河。其时曹甸、西安丰、车桥、泾口、流均及稍大一些的村镇都是日伪据点。我们经过短期集训后，从扬州附近出发，穿过江都、高邮进入这一地区。从初步摸底情况看来，这个地区除敌情严重外，还有以下特点:1、过去长期受国民党顽军统治，群众对我党我军了解不多;2、不仅有顽军残余，而且有土匪出没;3、水网地区，河流密布，湖荡众多，环境较恶劣。
韩德勤所部在这里为非作歹，欺压百姓;基层乡、保、甲政权更是腐败透顶，民怨沸腾。当地流传的一些民谣是这些丑恶的真实写照，如“会说泗阳话，就把皮条挂”(韩德勤是泗阳人，只要是泗阳人，只要与韩家沾亲带故或同窗老乡，就能当军官);“到了兴化心就花，到了盐城不想家”(形容那些政客官僚的花天酒地);“乡长赌吃嫖窑，保长烧饼油条，甲长两头奔跑，百姓鬼苦神嚎”;“妞儿妞儿快点长，长大嫁给乡保长，吃香啦，穿光啦，后面跟着挎枪啦”(讽刺乡保长的贪污腐化和作威作福)。
广大群众虽然生活在水深火热之中，但我们党的工作还很薄弱，只有极少数的党员和党组织，还不足以发动和领导群众开展斗争。于是我决定开辟工作分三步走:第一步，借用旧乡保甲长，稳定基层局面。我们召开乡保甲长会议，约法三章，当众宣布只要做到:1、拥护共产党，2、服从民主政府法令，3、不给敌人办事，就既往不咎，职务不变，违背者则严惩不贷。(考虑到临近敌人据点的乡保长有特殊的难处，允许不追究其与敌人的某些来往，甚至允许在我部队离开后向敌人送去失却时效的情报)。第二步，派出工作组发动群众，组织群众。我们把从机关抽调来的工作人员，主要是文工团员和连队的支书、副支书，以及地方干部，组成若干工作组，分别到大一些的重要的村庄去发动群众，组建农抗会、妇抗会、青抗会、工抗会。这些组织带有半政权性质，一方面牵制那些旧乡保长，一方面发动群众。第三步，搜剿土匪，安定社会秩序。这三步棋一走，全盘就活了，群众就发动起来了。
国民党曾散布谣言说“共产党是三头主义:先磕头，后摇头，再杀头”。这当然是胡说，但杀头也是有的。在此期间，我主持杀过三个人:一个是恶霸祈鑫五。此人依仗日伪顽势力无恶不作，有血债，是压在人民头上的一块大石头。一个是望直港以北靠近鲁家大舍的一名顽乡长，他违背诺言，勾结敌人，公然向敌人送情报，我们抓住了他的送信人，证据确凿。再一个就是匪首孙华堂，民愤实在太大。
经过三个多月的努力，曹甸地区的局面基本打开了，各方面的工作也有了眉目。在向一地委韦一平书记和一分区刘先胜司令员汇报时，我建议及时建立县级机构，并推荐吴伯文为县委书记、刘烈人为县长。5月，宝应县政府在安丰召开成立大会，吴、刘两位与群众见了面。至此，开辟曹甸地区的任务告一段落。一团将防务交给五十二团接管后，转移到二分区集训。
1943年，粟裕司令员经过曹甸地区时，进行了调查研究，认为这一地区很重要，因为它既是敌军两个部队的结合部，又是我盐阜、苏中、准北、淮南四个战略区的结合部，很有军事价值。他从战略上考虑，于1944年春打下了车桥，并以此地区作为前进基地，于1944年底率部南下苏浙皖。
(2003年5月口述于南京军区总医院，徐充整理)
(注):1942年10月下旬至11月11日，苏中军政党委员会于南坎镇(今属如东县)举行第三次扩大会议。